Resolução BCB nº 400

Sumário Executivo

A Resolução BCB n° 400, de 4 de julho de 2024, publicada no DOU em 5 de julho de 2024, dispõe sobre as diretrizes para o estabelecimento da Estrutura de Governança do Open Finance, regulamentando o art. 44, § 1º, da Resolução Conjunta nº 1, de 4 de maio de 2020. A norma foi editada pela Diretoria Colegiada do Banco Central do Brasil em sessão de 20 de junho de 2024, com base na Lei nº 4.595/1964, Lei nº 12.865/2013 e na própria Resolução Conjunta nº 1/2020. Seu objetivo central é organizar de forma formal e transparente a governança colaborativa que sustenta o Open Finance brasileiro, garantindo representatividade, pluralidade e equilíbrio de interesses entre todos os segmentos participantes. A norma define, de maneira detalhada, as três instâncias mínimas de governança — órgão de governança, órgão de direção superior e diretoria — estabelecendo competências específicas, regras de votação, critérios de elegibilidade e mecanismos de participação para cada uma delas.

Base Normativa

Norma: Resolução BCB n° 400, de 4 de julho de 2024, publicada no DOU em 5 de julho de 2024, Seção 1, p. 151-153.

Alterações: A Circular nº 4.032, de 23 de junho de 2020, publicada no DOU de 24 de junho de 2020, é revogada integralmente pelo art. 15 da presente Resolução. A norma também se apoia na Resolução Conjunta nº 1, de 4 de maio de 2020, e faz referência ao Comunicado nº 35.922, de 10 de julho de 2020, para fins de critérios de representatividade.

Motivação: A motivação regulatória reside na necessidade de formalizar e fortalecer a Estrutura de Governança do Open Finance, garantindo transparência, representatividade plural e sustentabilidade do modelo. No cenário macroeconômico e prudencial, a norma busca assegurar que o ecossistema de Open Finance opere com governança sólida, mitigação de conflitos de interesse e equilíbrio entre competição, inovação, segurança, privacidade de dados e proteção do consumidor, alinhando-se às diretrizes do Sistema Financeiro Nacional.

Adequação

O cronograma de adequação estabelecido pela Resolução BCB n° 400 opera em duas fases distintas: (1) 2 de janeiro de 2025: data obrigatória para o início de funcionamento da Estrutura de Governança do Open Finance (art. 1º, § 1º) e para a entrada em vigor da revogação da Circular nº 4.032/2020 (art. 16, inciso I). Todas as instituições participantes devem estar com suas estruturas de governança formalizadas — incluindo estatuto ou contrato social, regimento interno, políticas internas e composição dos órgãos deliberativos — até essa data; (2) Data de publicação da norma (5 de julho de 2024): todos os demais dispositivos entram em vigor imediatamente, incluindo as regras de composição das instâncias, critérios de elegibilidade, sistema de votação e diretrizes de custeio (art. 16, inciso II). Isso significa que as instituições devem iniciar imediatamente os processos de negociação e formalização da representação segmentar, definição de custos proporcionais ao porte e eleição dos membros do órgão de direção superior e da diretoria. O prazo entre a publicação e o início efetivo é de aproximadamente 6 meses, período crítico para a adequação completa.

Impacto Operacional

A norma gera demandas operacionais e de custo significativas para todas as instituições participantes do Open Finance. Em primeiro lugar, cada instituição deve destinar recursos para o custeio da Estrutura de Governança, calculado conforme critérios de porte definidos pelo BCB, com vedação ao pagamento em duplicidade (art. 14). Instituições integrantes de conglomerado prudencial ou sistema cooperativo devem adotar a definição de custeio ao nível do conglomerado ou sistema. Em segundo lugar, é necessário revisar processos de governança corporativa, incluindo a criação ou adaptação de comitês técnicos subordinados à direção superior (art. 7º, inciso VII), com participação de representantes de instituições participantes. Em terceiro lugar, devem ser implementados mecanismos de auditoria periódica independente, autônoma e imparcial (art. 3º), com escopo potencialmente definido pelo BCB. Em quarto lugar, a diretoria deve estabelecer programas de comunicação interna e externa, monitoramento de desempenho das instituições participantes e gestão de demandas (art. 12). Por fim, a contratação de consultoria jurídica e assessoramento jurídico para representação judicial e extrajudicial passa a ser uma demanda estrutural contínua (art. 12, inciso X). Processos de proteção de dados pessoais, gestão de riscos e cultura organizacional também devem ser revisados para atender ao disposto no art. 12, parágrafo único.

Alterações de Layout

O texto da norma não menciona explicitamente nenhum código de CADOC (código numérico de 4 dígitos). São mencionados expressamente os seguintes documentos regulatórios: Circular nº 4.032, de 23 de junho de 2020 (revogada pelo art. 15); Resolução Conjunta nº 1, de 4 de maio de 2020; e Comunicado nº 35.922, de 10 de julho de 2020. Do ponto de vista técnico, as alterações que impactam diretamente equipes de desenvolvimento e sustentação de sistemas incluem: (1) a necessidade de adaptação de tabelas de domínios para refletir os segmentos definidos no art. 8º (S1, S2, S3, S4, S5, cooperativas de crédito, instituições de pagamento credenciadoras, iniciadoras, detentoras de conta, SCD e SEP); (2) revisão de dicionários de dados para contemplar as novas estruturas de custeio e votação proporcional ao porte; (3) implementação de tags XML ou estruturas de reporte para disponibilização de documentos ao Banco Central do Brasil, conforme o art. 2º, § 1º (política de transparência ativa); (4) adaptação de protocolos de transmissão para comunicação formal de propostas aprovadas ao BCB, conforme art. 7º, § 2º; e (5) sistemas de controle de quórum de votação (4/5 do total de votos para alterações estatutárias, conforme art. 5º, § 1º) e limites de 3% do custeio por instituição (art. 6º, parágrafo único). A URL de referência para a publicação da norma no DOU é: https://www.in.gov.br/web/dou/-/resolucao-n-400-de-4-de-julho-de-2024.