Sumário Executivo

A Resolução CMN nº 4.859, de 23 de outubro de 2020, publicada no DOU em 26/10/2020, representa um marco regulatório na área de governança e integridade do Sistema Financeiro Nacional (SFN). Editada pelo Conselho Monetário Nacional (CMN) com fundamento no art. 9º da Lei nº 4.595/1964, a norma disciplina a remessa de informações ao Banco Central do Brasil relativas aos integrantes do grupo de controle e aos administradores das instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo BCB. Seu objetivo central é reforçar a transparência e a integridade do sistema financeiro nacional, criando mecanismos formais de reporte de riscos reputacionais e de denúncia de condutas ilícitas.

Impacto Sistêmico

ALTO

O impacto é classificado como ALTO porque a norma impõe obrigações novas e estruturais a todas as instituições financeiras e demais entidades autorizadas pelo BCB, sem distinção de segmento. A implementação exige a criação ou redesign de canais de comunicação, a designação de componente organizacional dedicado, a instituição de processos de reporte semestral e a revisão de políticas internas de compliance e governança. A complexidade envolve mudanças em sistemas de TI, fluxos de trabalho, treinamento de pessoal e adaptação de estruturas de governança corporativa.

Base Normativa

Norma: Resolução CMN nº 4.859, de 23 de outubro de 2020, publicada no DOU em 26/10/2020, Seção 1, p. 45/46.

Alterações: A norma revoga expressamente a Resolução nº 4.567, de 27 de abril de 2017, que tratava de matéria correlata. Não há menção a outras normas anteriores além da revogação da Resolução nº 4.567. A base legal da edição é o art. 9º da Lei nº 4.595/1964 e o art. 4º, inciso VIII, da mesma Lei.

Motivação: A motivação regulatória reside no fortalecimento da estabilidade financeira e da governança corporativa do SFN. O CMN buscou aprimorar os mecanismos de identificação e comunicação de riscos reputacionais associados a controladores, detentores de participação qualificada e membros de órgãos estatutários e contratuais. Adicionalmente, a norma visa incentivar a cultura de integridade ao disponibilizar canais anônimos para comunicação de indícios de ilicitude, alinhando-se às melhores práticas internacionais de compliance e prevenção à lavagem de dinheiro, em um cenário de crescente escrutínio regulatório sobre condutas ilícitas no setor financeiro.

Acessar Regulamentação Original

Resolução CMN n° 4.859

Adequação

A Resolução CMN nº 4.859 entrou em vigor em 1º de dezembro de 2020, conforme estabelecido no Art. 5º. A partir dessa data, todas as instituições financeiras e demais entidades autorizadas pelo BCB deveriam estar em conformidade com as seguintes obrigações: (i) Comunicação ao BCB de informações que afetem a reputação de controladores, detentores de participação qualificada e membros de órgãos estatutários/contratuais, em até dez dias úteis contados do conhecimento ou acesso à informação (Art. 1º, § único, II); (ii) Disponibilização de canal de comunicação para denúncias anônimas de indícios de ilicitude, com procedimentos disciplinados em regulamento próprio e divulgados na página institucional na internet (Art. 2º e § único); (iii) Designação de componente organizacional responsável pelo acolhimento e encaminhamento das comunicações ao setor competente (Art. 3º); (iv) Elaboração de relatórios semestrais referenciados nas datas-base de 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, contendo número de comunicações recebidas, natureza das comunicações, áreas competentes pelo tratamento, prazo médio de tratamento e medidas adotadas (Art. 3º, § 2º); (v) Aprovação pelo conselho de administração (ou diretoria, em sua ausência) e manutenção dos relatórios à disposição do BCB pelo prazo mínimo de cinco anos (Art. 3º, § 3º). A revogação da Resolução nº 4.567/2017 (Art. 4º) indica que as obrigações anteriormente previstas naquela norma foram substituídas e atualizadas pelas novas exigências.

Impacto Operacional

A norma gera impacto operacional significativo para todas as instituições abrangidas. Em termos de custo e trabalho, as instituições devem: (1) desenvolver ou adaptar canais digitais de comunicação para recepção de denúncias anônimas, garantindo confidencialidade e proteção ao denunciante; (2) designar ou criar um componente organizacional dedicado ao acolhimento e encaminhamento de comunicações de indícios de ilicitude, assegurando confidencialidade, independência, imparcialidade e isenção; (3) implementar processos de triagem, registro e encaminhamento das comunicações recebidas, com definição de prazos e áreas responsáveis; (4) estabelecer rotinas de coleta de dados para elaboração dos relatórios semestrais, incluindo métricas sobre volume, natureza, prazos e medidas adotadas; (5) criar fluxos de comunicação interna para reporte ao BCB de informações reputacionais sobre controladores e administradores, em até dez dias úteis; (6) submeter os relatórios semestrais à aprovação do conselho de administração ou da diretoria, integrando a governança corporativa; (7) implementar políticas de armazenamento e retenção de documentos pelo prazo mínimo de cinco anos. Além disso, é necessário treinamento de colaboradores sobre os novos procedimentos, revisão de políticas de compliance e integridade, e divulgação dos procedimentos do canal de comunicação na página institucional da internet.

Alterações de Layout

Não há menção explícita a qualquer CADOC ou código numérico de documento regulatório no texto da norma fornecida. Portanto, não é possível identificar alterações diretas em CADOCs com base no conteúdo apresentado. Do ponto de vista técnico, a norma exige que as instituições implementem: (i) canais de comunicação digitais para recebimento de denúncias anônimas de indícios de ilicitude, acessíveis a funcionários, colaboradores, clientes, usuários, parceiros e fornecedores; (ii) sistemas de registro e rastreamento das comunicações recebidas, com dados sobre natureza, prazo de tratamento e medidas adotadas; (iii) rotinas de geração de relatórios semestrais referenciados nas datas-base de 30 de junho e 31 de dezembro, contendo indicadores quantitativos e qualitativos; e (iv) mecanismos de armazenamento dos relatórios por prazo mínimo de cinco anos. Tais exigências demandam alterações em dicionários de dados, fluxos de tratamento de informações e protocolos de armazenamento nos sistemas institucionais.