Sumário Executivo

A Resolução CMN nº 5.121, de 1º de março de 2024, publicada no Diário Oficial da União (DOU) em 4 de março de 2024, constitui uma alteração pontual da Resolução CMN nº 5.118, de 1º de fevereiro de 2024, norma que estabelece as regras para o lastro da emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs). A presente resolução foi editada pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), com atuação do Banco Central do Brasil (BCB), com base nos arts. 3º, incisos I ao III, da Lei nº 6.385/1976, art. 49 da Lei nº 11.076/2004 e art. 41 da Lei nº 9.514/1997, refletindo a necessidade de aprimoramento do marco regulatório dos mercados de securitização rural e imobiliária. As alterações promovem ajustes na definição de quais obrigações podem compor o lastro desses certificados, com impacto direto na estruturação de operações de crédito estruturado.

Impacto Sistêmico

MÉDIO

O impacto é classificado como MÉDIO porque a norma altera regras já existentes na Resolução CMN nº 5.118/2024, sem criar um novo framework, mas introduz definições e exclusões que exigem ajustes nos sistemas de compliance, precificação e validação de lastro das instituições emissoras de CRAs e CRIs. A introdução do conceito de "parte relacionada" e a exclusão de contratos comerciais do lastro afetam diretamente a elegibilidade de ativos, exigindo revisão dos processos de due diligence e enquadramento jurídico-contábil por parte de todas as instituições financeiras e entidades autorizadas pelo BCB.

Base Normativa

Norma: Resolução CMN nº 5.121, de 1º de março de 2024, publicada no DOU em 4 de março de 2024, Seção 1, p. 29.

Alterações: A norma altera a Resolução CMN nº 5.118, de 1º de fevereiro de 2024, que dispõe sobre o lastro da emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs) e de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs). Especificamente, altera os §§ 1º e 2º do art. 2º e o art. 3º da norma anterior, além de revogar o parágrafo único do art. 2º da Resolução CMN nº 5.118/2024.

Motivação: A motivação regulatória reside no aprimoramento do marco normativo que rege a securitização de recebíveis do agronegócio e do setor imobiliário, buscando maior solidez e transparência na composição do lastro desses certificados. A introdução do conceito de "parte relacionada" alinhado aos Pronunciamentos Técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) recepcionados pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários) visa evitar concentração de risco e conflitos de interesse. A exclusão de contratos comerciais (duplicatas, contratos de locação, compra e venda, promessa de compra e venda e usufruto imobiliário) da categoria de títulos de dívida busca delimitar com maior precisão o universo de ativos elegíveis ao lastro, fortalecendo a proteção aos investidores e a estabilidade do sistema financeiro.

Acessar Regulamentação Original

Resolução CMN n° 5.121

Adequação

A Resolução CMN nº 5.121/2024 entra em vigor na data de sua publicação, conforme estabelecido no art. 3º da norma, ou seja, a partir de 4 de março de 2024 (data de publicação no DOU). Isso significa que todas as instituições financeiras, entidades autorizadas a funcionar pelo BCB, e demais participantes do ecossistema de securitização que emitam ou estruturam CRAs e CRIs devem estar em conformidade com as novas regras imediatamente a partir dessa data. O cronograma de adequação é, portanto, imediato: (1) Atualização de sistemas e dicionários de dados para refletir o novo conceito de "parte relacionada" vinculado ao CPC/CVM; (2) Revisão das regras de elegibilidade de ativos para exclusão de contratos comerciais do lastro; (3) Ajuste nos processos de due diligence e validação de devedores/codevedores/garantidores para incluir a nova categoria de conglomerado prudencial e suas controladas; (4) Treinamento das equipes de compliance, jurídico e operações sobre as novas definições e exclusões aplicáveis.

Impacto Operacional

A norma gera demanda operacional significativa para as instituições emissoras de CRAs e CRIs, bem como para os sistemas de gestão de risco e compliance. Os principais impactos incluem: (1) Revisão e atualização dos sistemas de emissão e validação de lastro para refletir as novas definições de "parte relacionada" e a exclusão de contratos comerciais da categoria de títulos de dívida, demandando esforço das equipes de desenvolvimento e TI; (2) Atualização de políticas internas, manuais de compliance e controles internos para contemplar o conceito de conglomerado prudencial e suas controladas como devedores/garantidores elegíveis; (3) Necessidade de requalificação dos ativos já estruturados que possam ter contratos comerciais como parte de seu lastro, podendo exigir reestruturação de operações em andamento; (4) Ajustes nos processos de due diligence para verificação do enquadramento de contrapartes como "partes relacionadas" segundo os critérios do CPC/CVM; (5) Impacto nos departamentos jurídico e de relações com investidores, que deverão revisar contratos, prospectos e documentos de oferta para refletir as novas regras de lastro.

Alterações de Layout

Não há menção explícita a qualquer número de CADOC ou código numérico de documento regulatório de 4 dígitos no texto fornecido. Portanto, não há alteração direta de CADOC especificada no texto da norma. As alterações técnicas identificadas que impactam sistemas e desenvolvimento são: (1) Inclusão do conceito de "parte relacionada" no §1º do art. 2º, com definição vinculada ao Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) recepcionado pela CVM, exigindo atualização de dicionários de dados e regras de validação de contrapartes; (2) Exclusão, no §2º do art. 2º, de títulos de dívida de contratos e obrigações de natureza comercial (duplicatas, contratos de locação, compra e venda, promessa de compra e venda e usufruto relacionados a imóveis), exigindo revisão de tabelas de domínio e regras de elegibilidade de ativos no lastro; (3) Alteração no art. 3º para incluir expressamente como devedores, codevedores ou garantidores elegíveis instituições financeiras, entidades autorizadas a funcionar pelo BCB, demais entidades integrantes de conglomerado prudencial e suas respectivas controladas, exigindo atualização de regras de validação de contrapartes e campos de qualificação de devedores/garantidores em sistemas de emissão de CRAs e CRIs.