Sumário Executivo

A Resolução CMN nº 5.184, de 21 de novembro de 2024, publicada no Diário Oficial da União em 25/11/2024, representa uma reformulação significativa do marco regulatório do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. A norma altera a Resolução nº 4.222, de 23 de maio de 2013, em seus Anexos I (Estatuto) e Anexo II (Regulamento), com o objetivo duplo de expandir o rol de instrumentos financeiros cobertos pela garantia ordinária e de modernizar a estrutura de governança da entidade. A inclusão da Letra de Crédito do Desenvolvimento – LCD e da Letra de Crédito do Agronegócio no rol de instrumentos garantidos reflete a evolução do mercado de crédito no Brasil e a necessidade de acompanhar a diversificação dos produtos financeiros oferecidos ao público.

Impacto Sistêmico

ALTO

O impacto é classificado como ALTO porque a norma altera diretamente o Estatuto e o Regulamento do FGC, afetando todas as instituições associadas ao fundo, independentemente de seu segmento. A criação do Comitê de Auditoria como órgão estatutário permanente, a reestruturação dos mandatos dos conselhos, a inclusão de novos instrumentos no escopo de garantia e a alteração na base de cálculo das contribuições mensais exigem adaptações operacionais, jurídicas e de governança em toda a base de instituições supervisionadas pelo Banco Central do Brasil.

Base Normativa

Norma: Resolução CMN nº 5.184, de 21 de novembro de 2024, publicada no DOU em 25/11/2024, Seção 1, p. 62.

Alterações: A norma altera a Resolução nº 4.222, de 23 de maio de 2013, publicada no DOU de 24/05/2013, em seus Anexos I (Estatuto do FGC) e Anexo II (Regulamento do FGC). As principais alterações incluem: (i) inclusão da Letra de Crédito do Desenvolvimento – LCD e da Letra de Crédito do Agronegócio no rol de instrumentos cobertos pela garantia ordinária; (ii) criação do Comitê de Auditoria como órgão estatutário (Art. 29-A); (iii) reestruturação dos mandatos do Conselho Fiscal (Art. 40); (iv) inclusão da Diretoria Executiva, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria no rol de órgãos do Estatuto (Art. 15); (v) fixação de limite global de remuneração para os membros dos órgãos estatutários (Art. 17); e (vi) alteração na base de cálculo da contribuição mensal ordinária (Art. 2º).

Motivação: A motivação regulatória da norma fundamenta-se na Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964 (art. 9º), na Lei nº 14.937, de 26 de julho de 2024 (arts. 3º, caput, inciso VI, e 4º, caput, inciso VIII) e na Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000 (art. 28, § 1º). A inclusão da LCD e da LCA no escopo de garantia busca ampliar a proteção aos depositantes e alinhar o FGC à realidade do mercado financeiro contemporâneo, onde esses instrumentos têm crescido expressivamente. Paralelamente, o aprimoramento da governança — com a criação do Comitê de Auditoria e a reestruturação dos conselhos — visa fortalecer a transparência, a prestação de contas e a eficiência operacional do FGC, em consonância com as boas práticas de governança corporativa aplicáveis a entidades do sistema financeiro.

Acessar Regulamentação Original

Resolução CMN n° 5.184

Adequação

De acordo com o Art. 4º da Resolução CMN nº 5.184, a norma entra em vigor na data de sua publicação, ou seja, em 25 de novembro de 2024 (data de publicação no DOU). Isso significa que todas as instituições associadas ao FGC devem estar em conformidade com as novas disposições a partir dessa data. O cronograma de adequação é imediato e abrange: (i) atualização dos sistemas e processos para inclusão da LCD e da LCA no cálculo das contribuições mensais ordinárias; (ii) implementação das novas regras de governança, incluindo a instalação do Comitê de Auditoria (Art. 29-A) e a reestruturação do Conselho Fiscal (Art. 40); (iii) adequação dos limites de remuneração dos membros dos órgãos estatutários conforme o Art. 17; (iv) revisão dos contratos e políticas internas para refletir as novas atribuições do Conselho Consultivo e da Diretoria Executiva; e (v) ajustes nos sistemas de proteção ao depositante para contemplar os novos instrumentos garantidos e o limite de R$ 5.000,00 por cliente para transferências de titularidade sem garantia especial. A ausência de prazos transitórios ou fases de adaptação reforça a urgência da adequação.

Impacto Operacional

A Resolução CMN nº 5.184 gera impacto operacional significativo para todas as instituições associadas ao FGC, em múltiplas dimensões. Primeiro, a inclusão da LCD e da LCA no rol de instrumentos cobertos pela garantia ordinária exige revisão dos sistemas de cálculo e recolhimento das contribuições mensais, uma vez que o Art. 2º alterado estabelece que a contribuição de 0,01% incide sobre os saldos das contas referentes a todos os instrumentos listados no Anexo II, independentemente de cobertura efetiva da garantia. Segundo, a criação do Comitê de Auditoria como órgão estatutário permanente (Art. 29-A) impõe a necessidade de nomeação de 3 a 4 membros, definição de regimento interno, estabelecimento de reuniões trimestrais obrigatórias e implementação de fluxos de trabalho para análise de auditorias independentes, demonstrações financeiras e práticas contábeis. Terceiro, a reestruturação dos mandatos do Conselho Fiscal (máximo de 6 anos consecutivos) e a fixação de limites globais de remuneração para todos os órgãos estatutários exigem revisão de políticas de remuneração e de governança corporativa. Quarto, a alteração do Art. 2º-A, §3º, inciso II, com o limite de R$ 5.000,00 por cliente para instrumentos sem garantia especial, demanda atualização dos sistemas de elegibilidade e controle de risco. Por fim, a implementação de todas essas mudanças envolve custos com consultoria jurídica, atualização de sistemas de TI, treinamento de equipes e revisão de políticas internas de compliance.

Alterações de Layout

Não há menção explícita a qualquer CADOC (código numérico de 4 dígitos) no texto da norma fornecida. Portanto, não é possível identificar alterações diretas em documentos regulatórios codificados pelo Banco Central do Brasil. As alterações técnicas identificadas no texto referem-se a mudanças na estrutura de instrumentos financeiros do Anexo II (Regulamento do FGC), com a inclusão de novos itens no rol de garantidos: (i) letras de crédito do agronegócio (inciso VIII); (ii) letras de crédito do desenvolvimento (inciso IX); e (iii) operações compromissadas com títulos emitidos após 8 de março de 2012 por empresa ligada (inciso X). Essas inclusões exigem atualização nos dicionários de dados e tabelas de domínio das instituições para classificação correta dos instrumentos cobertos pela garantia, bem como nos sistemas de cálculo das contribuições mensais ordinárias (Art. 2º da Resolução nº 4.222/2013, com redação nova). A alteração do Art. 2º-A, §3º, inciso II, estabelece o limite de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por cliente para instrumentos sem garantia especial cuja transferência de titularidade requeira interveniência do emissor, o que demanda ajustes nos sistemas de controle de limites e de elegibilidade de garantias.