Sumário Executivo

A Resolução CMN nº 5.212, de 22 de maio de 2025, publicada no DOU em 26/5/2025, Seção 1, p. 49, altera a Resolução CMN nº 5.118, de 1º de fevereiro de 2024, que disciplina o lastro da emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs), Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) e Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCAs). A norma foi editada pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), com atuação do Banco Central do Brasil (BCB), na forma do art. 9º da Lei nº 4.595/1964, e com fundamentação nos arts. 3º, caput, incisos I, II e III, da Lei nº 6.385/1976, e no art. 49 da Lei nº 11.076/2004. A principal alteração reside no inciso I, alínea "a", do art. 3º da norma anterior, que passa a prever que pessoa jurídica cujo setor principal de atividade não seja o setor imobiliário — no caso dos CRIs — ou o agronegócio — no caso dos CRAs e CDCAs — não atenderá aos requisitos de lastro para a emissão desses certificados. Essa mudança reforça o alinhamento setorial obrigatório, garantindo que a emissão de cada categoria de certificado esteja vinculada à atividade econômica correspondente, mitigando riscos de desvio de finalidade e fortalecendo a solidez do mercado de certificados estruturados. A norma contempla ainda um regime transitório claro: certificados já devidamente distribuídos ou já objeto de requerimento de registro de distribuição perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em ofertas públicas, anterior à data de vigência da nova resolução, ficam dispensados das novas restrições, preservando a segurança jurídica dos contratos já em curso.

Impacto Sistêmico

MÉDIO

A norma altera critérios de elegibilidade para emissão de CRAs, CRIs e CDCAs, impactando instituições que atuam como emissoras ou estruturadoras desses certificados. A complexidade de implementação é moderada, pois as alterações são pontuais e restritas ao requisito de lastro, com regras de transição claras para operações já em andamento. Contudo, instituições que possuam carteiras de certificados emitidos por entidades com setor principal diverso deverão reavaliar suas posições e processos de due diligence.

Base Normativa

Norma: Resolução CMN nº 5.212, de 22 de maio de 2025, publicada no DOU em 26/5/2025, Seção 1, p. 49.

Alterações: Altera a Resolução CMN nº 5.118, de 1º de fevereiro de 2024, publicada no DOU de 2 de fevereiro de 2024, que dispõe sobre o lastro da emissão de CRAs, CRIs e CDCAs. Especificamente, modifica o art. 3º, inciso I, alínea "a", da norma anterior (NR).

Motivação: A motivação regulatória reside no fortalecimento do marco prudencial do mercado de certificados estruturados, assegurando que a emissão de CRAs, CRIs e CDCAs esteja restrita a pessoas jurídicas cujo setor principal de atividade corresponda ao lastro exigido (agronegócio ou setor imobiliário). Essa medida busca prevenir a diluição de riscos setoriais, garantir a transparência dos lastros e alinhar a regulamentação às diretrizes de estabilidade financeira e política monetária do Banco Central do Brasil, em conformidade com o arcabouço legal da Lei nº 6.385/1976 e da Lei nº 11.076/2004.

Acessar Regulamentação Original

Resolução CMN n° 5.212

Adequação

A Resolução CMN nº 5.212/2025 entra em vigor na data de sua publicação, conforme o art. 3º, ou seja, em 26 de maio de 2025 (data de publicação no DOU). O art. 2º estabelece um regime transitório: a nova redação do art. 3º, inciso I, alínea "a", não se aplica a CRAs, CRIs e CDCAs que, em data anterior à vigência da norma, já tenham sido (I) devidamente distribuídos, ou (II) objeto de requerimento de registro de distribuição perante a CVM em ofertas de distribuição pública. O parágrafo único do art. 2º determina que eventuais prorrogações de prazo para certificados já distribuídos devem respeitar o disposto na Resolução CMN nº 5.118/2024. Assim, as instituições devem: (1) identificar imediatamente se possuem certificados já distribuídos ou em processo de registro na CVM para aplicar a regra de transição; (2) ajustar os critérios de elegibilidade de emissores para emissões futuras a partir de 26/5/2025; e (3) revisar processos internos de compliance e due diligence para refletir o novo requisito de alinhamento setorial.

Impacto Operacional

A norma gera impacto operacional direto para instituições emissoras, estruturadoras e distribuidoras de CRAs, CRIs e CDCAs. Os principais pontos de trabalho incluem: (1) revisão dos cadastros de emissores para verificar se o setor principal de atividade está alinhado ao tipo de certificado emitido (agronegócio para CRAs/CDCAs, setor imobiliário para CRIs); (2) atualização de políticas de compliance e KYC para incorporar o novo critério de elegibilidade; (3) possíveis ajustes em sistemas de gestão de risco e back-office para marcar e segregar certificados sob o regime transitório; (4) capacitação de equipes comerciais e jurídicas sobre as novas restrições; e (5) eventual renegociação ou reestruturação de operações que envolvam emissores cujo setor principal não corresponda ao lastro exigido. O custo operacional é estimado como moderado, concentrado em esforços de adequação de sistemas e processos, sem necessidade de mudanças estruturais de grande magnitude.

Alterações de Layout

Não há menção explícita a qualquer CADOC ou código numérico de documento regulatório de 4 dígitos no texto fornecido. A norma refere-se exclusivamente a Resoluções do CMN (nº 5.212 e nº 5.118). Portanto, não há alteração de layout de sistemas vinculada a CADOCs especificada no texto. As alterações técnicas operacionais decorrentes desta norma recairão sobre os sistemas de gestão de lastro, cadastro de emissores e validação de elegibilidade setorial das instituições emissoras de CRAs, CRIs e CDCAs, devendo ser tratadas internamente por cada instituição conforme suas plataformas tecnológicas.