Sumário Executivo

A Resolução Conjunta nº 16, de 28 de novembro de 2025, publicada no DOU em 1º de dezembro de 2025, dispõe sobre a prestação de serviços de Banking as a Service – BaaS por parte de instituições financeiras, instituições de pagamento e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BCB). A norma foi elaborada conjuntamente pela Diretoria Colegiada do BCB e pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), com base em diversas disposições legais, incluindo a Lei nº 4.595/1964, a Lei nº 12.865/2013 e a Lei Complementar nº 130/2009, entre outras. Seu objetivo central é criar um marco regulatório seguro e transparente para o modelo de BaaS, que envolve a disponibilização de serviços financeiros e de pagamento por uma instituição prestadora a uma entidade tomadora, que por sua vez os oferece aos seus clientes por meio de integração tecnológica.

Impacto Sistêmico

ALTO

O impacto é classificado como ALTO porque a norma afeta todas as instituições financeiras, instituições de pagamento e demais entidades autorizadas pelo BCB, criando um novo paradigma regulatório para o ecossistema de BaaS. A implementação exige revisão profunda de contratos, políticas de gestão de riscos, estruturas de governança corporativa, controles de compliance, sistemas tecnológicos de integração e processos de KYC/AML. Além disso, a norma impõe restrições operacionais significativas, como a vedação à contratação de múltiplas prestadoras para o mesmo tipo de conta e a obrigatoriedade de designação de diretor responsável, demandando esforço substancial de adequação em prazo inferior a 13 meses para contratos vigentes.

Base Normativa

Norma: Resolução Conjunta nº 16, de 28 de novembro de 2025, publicada no DOU em 1º de dezembro de 2025, Seção 1, páginas 115-117.

Alterações: Não há menção explícita no texto fornecido a normas anteriores que tenham sido alteradas ou revogadas pela Resolução Conjunta nº 16. A norma é inaugural no tratamento específico do BaaS no ordenamento normativo do BCB.

Motivação: A motivação regulatória reside na necessidade de dotar o Sistema Financeiro Nacional (SFN) e o Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB) de um marco claro para o crescente fenômeno do Banking as a Service. No cenário macroeconômico e prudencial, a norma busca mitigar riscos sistêmicos associados à intermediação de serviços financeiros por terceiros, garantindo a segregação de responsabilidades entre a instituição prestadora e a entidade tomadora, preservando a confidencialidade bancária, assegurando a proteção de dados dos clientes e impedindo a evasão de controles prudenciais e de prevenção à lavagem de dinheiro.

Acessar Regulamentação Original

Resolução Conjunta n° 16

Adequação

A Resolução Conjunta nº 16 entra em vigor na data de sua publicação, conforme o Art. 25, ou seja, em 1º de dezembro de 2025. As instituições que possuírem contratos vigentes para prestação de serviços abrangidos por esta norma na data de sua entrada em vigor devem adequar-se ao disposto até 31 de dezembro de 2026, conforme o Art. 22, prazo de aproximadamente 13 meses. Esse prazo de adequação aplica-se a todas as instituições referidas no Art. 1º, incluindo instituições financeiras, instituições de pagamento e demais entidades autorizadas pelo BCB, tanto na condição de prestadoras quanto de tomadoras de serviços de BaaS. Além disso, a norma impõe obrigações contínuas de manutenção documental: documentação sobre procedimentos e contratos devem ser mantidos pelo prazo mínimo de cinco anos a contar da extinção do contrato (Art. 21, inciso I), e dados relativos aos mecanismos de acompanhamento e controle devem ser mantidos pelo prazo mínimo de dez anos (Art. 21, inciso II). O Banco Central do Brasil reserva-se o direito de vetar, restringir, suspender ou encerrar contratos de BaaS a qualquer tempo, em caso de inobservância da norma ou quando houver risco à segurança e higidez do SFN e do SPB (Art. 24).

Impacto Operacional

A norma gera impacto operacional significativo e multidimensional para todas as instituições abrangidas. Em primeiro lugar, exige a revisão completa de políticas, estratégias e estruturas de gerenciamento de riscos para incluir regras e critérios específicos para a prestação de serviços de BaaS, com aprovação pelo conselho de administração ou diretoria (Art. 5º e § 2º). Em segundo lugar, impõe a implementação de procedimentos de due diligence detalhados sobre as entidades tomadoras, incluindo verificação de capacidade financeira e técnica, confidencialidade, integridade e disponibilidade de dados (Art. 7º). Em terceiro lugar, exige a redesign contratual de todos os contratos de BaaS para incluir cláusulas obrigatórias, como acesso do BCB aos contratos, vedação à subcontratação, obrigatoriedade de notificação prévia sobre terceirização de dados, e previsão de continuidade em cenários de regime de resolução ou encerramento contratual (Art. 8º). Em quarto lugar, impõe a designação de um diretor responsável pela observância da norma (Art. 13). Em quinto lugar, exige a instituição de mecanismos de acompanhamento e controle com testes periódicos anuais pela auditoria interna (Art. 17), além de mecanismos de controle de qualidade da entidade tomadora (Art. 18). Por fim, a norma proíbe cooperativas de crédito, sociedades de arrendamento mercantil, confederações de serviço e administradoras de consórcio de atuar como prestadoras ou tomadoras de BaaS (Art. 19), exigindo ajustes imediatos nas relações comerciais dessas entidades.

Alterações de Layout

Não há menção explícita no texto fornecido a qualquer CADOC ou documento regulatório com código numérico de 4 dígitos. O texto da norma não traz códigos de CADOC especificamente referentes a alterações de layout, tabelas de domínios, dicionários de dados, tags XML ou protocolos de transmissão. A norma estabelece que o Banco Central do Brasil poderá, no exercício de suas atribuições, disciplinar aspectos técnicos e operacionais por meio de regulamentação complementar (Art. 23), incluindo o detalhamento do escopo dos serviços, exigências de certificações e requisitos técnicos para integração entre as partes. Assim, eventuais alterações de layout e especificações técnicas de sistemas deverão ser acompanhadas por meio de futuras normativas complementares a serem editadas pelo BCB. Não há URLs de alteração de layout explicitamente mencionadas no texto fornecido.