Sumário Executivo

A Resolução Conjunta nº 9, de 22 de fevereiro de 2024, é um ato normativo conjunto da Superintendência de Seguros Privados (Susep) e do Banco Central do Brasil (BCB) que disciplina a atuação, os requisitos, as atribuições e as responsabilidades do agente fiduciário na emissão de Letra de Risco de Seguro (LRS) por meio de Sociedade Seguradora de Propósito Específico (SSPE). A norma foi publicada no DOU de 26/2/2024, Seção 1, p. 27, e entra em vigor em 1º de março de 2024. A base legal da norma inclui o Decreto-Lei nº 73/1966 (art. 32, incisos I e II), a Lei nº 4.595/1964 (art. 4º, inciso VIII), e a Lei nº 14.430/2022 (art. 9º), além do Processo Susep nº 15414.638034/2022-09. A norma representa um avanço significativo na regulação do mercado de securitização de riscos de seguros no Brasil, criando um marco regulatório claro para a figura do agente fiduciário nesse contexto. A norma estabelece que apenas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BCB que tenham em seu objeto social a administração ou custódia de bens de terceiros podem ser nomeadas como agente fiduciário, garantindo assim a qualificação técnica e a solidez patrimonial do intermediário. O agente fiduciário atuará em representação dos investidores titulares da LRS, zelando pela proteção de seus direitos e interesses, fiscalizando o cumprimento das cláusulas da LRS e do contrato de transferência de riscos, e assegurando a independência patrimonial da operação de securitização. A norma prevê ainda a observância da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para LRS distribuídas publicamente, integrando assim o marco regulatório de valores mobiliários ao regime de securitização de riscos de seguros.

Impacto Sistêmico

MÉDIO

A norma tem impacto MÉDIO para o ecossistema financeiro nacional, pois estabelece um novo marco regulatório específico para o mercado de Letra de Risco de Seguro (LRS) e Sociedade Seguradora de Propósito Específico (SSPE), que é um segmento ainda em desenvolvimento no Brasil. A complexidade de implementação é moderada, pois a norma define claramente as atribuições do agente fiduciário, mas exige que as instituições revisem seus processos de nomeação, governança e controles internos para adequação às novas exigências. O impacto é concentrado em instituições que atuam como SSPE, seguradoras/resseguradoras que utilizam LRS como instrumento de transferência de riscos, e instituições financeiras que possam atuar como agente fiduciário.

Base Normativa

Norma: Resolução Conjunta nº 9, de 22 de fevereiro de 2024, publicada no DOU de 26/2/2024, Seção 1, p. 27.

Alterações: A norma não menciona expressamente a alteração ou revogação de normas anteriores específicas. Ela se baseia em legislação preexistente: Decreto-Lei nº 73/1966, Lei nº 4.595/1964 e Lei nº 14.430/2022. Não há menção a normas anteriores que tenham sido alteradas ou revogadas pela presente Resolução Conjunta.

Motivação: A motivação regulatória da norma está vinculada ao desenvolvimento do mercado de securitização de riscos de seguros no Brasil, conforme previsto na Lei nº 14.430/2022, que criou o marco legal para a emissão de Letra de Risco de Seguro (LRS) por Sociedade Seguradora de Propósito Específico (SSPE). A norma visa garantir a proteção dos investidores titulares da LRS, assegurando a independência patrimonial das operações de securitização, a qualificação do agente fiduciário e a transparência na prestação de informações. No cenário macroeconômico e prudencial, a norma fortalece o sistema financeiro ao criar mecanismos de governança e compliance para um instrumento financeiro inovador que permite a transferência de riscos de seguros e resseguros para o mercado de capitais.

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Resolução Conjunta n° 9

Adequação

A Resolução Conjunta nº 9 entra em vigor em 1º de março de 2024, conforme o art. 6º da norma. A publicação no DOU ocorreu em 26 de fevereiro de 2024, Seção 1, p. 27. O cronograma de adequação é o seguinte: (1) Imediato a partir de 1º de março de 2024: todas as instituições autorizadas a funcionar pelo BCB que tenham em seu objeto social a administração ou custódia de bens de terceiros e que venham a atuar como agente fiduciário em operações de LRS deverão estar em conformidade com as disposições da norma, incluindo os requisitos de nomeação, independência patrimonial, vedações a partes relacionadas e credores da SSPE; (2) Continuidade permanente: as obrigações do agente fiduciário, incluindo a elaboração de relatório anual, a divulgação em sua página na rede mundial de computadores em até quatro meses após o fim do exercício social da SSPE, a manutenção de informações atualizadas sobre ativos e passivos da operação de securitização, e a execução de demais atribuições previstas nos incisos do art. 3º, são contínuas e deverão ser implementadas nos processos operacionais das instituições; (3) Para LRS distribuída publicamente: o agente fiduciário deverá observar, adicionalmente, a regulamentação da CVM, o que pode exigir adequações paralelas aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários.

Impacto Operacional

A norma gera impacto operacional significativo para as instituições envolvidas, exigindo revisão de processos e aumento de custos em diversas áreas: (1) Área de Governança e Compliance: as instituições que atuam como SSPE ou que nomeiem agente fiduciário deverão estabelecer procedimentos rigorosos para a nomeação, aceitação e monitoramento do agente fiduciário, incluindo verificação de elegibilidade (objeto social compatível, ausência de conflitos de interesse, ausência de relacionamento com a SSPE ou credores); (2) Área Jurídica: necessidade de revisão de contratos de transferência de riscos, da LRS e de todos os documentos que formalizem a nomeação do agente fiduciário, incluindo a indicação de atribuições, responsabilidades, remuneração, hipóteses de destituição ou substituição; (3) Área de Tecnologia da Informação e Relatórios: o agente fiduciário deverá manter sistemas e processos para acompanhamento da prestação de informações periódicas pela SSPE, elaboração de relatório anual com informações sobre valores do prêmio de LRS, garantia de securitização, EMR, ativos do patrimônio independente, passivos e provisões técnicas, e divulgação em sua página na rede mundial de computadores; (4) Área de Auditoria e Controles Internos: a norma autoriza o agente fiduciário a contratar terceiros especializados e solicitar auditoria externa da operação de securitização, o que pode gerar custos adicionais; (5) Área de Relacionamento com Investidores: o agente fiduciário deverá manter atualizada a relação dos investidores titulares e seus endereços, comunicar sinistros cobertos e indenizações, e convocar assembleia geral quando necessário; (6) Vedações operacionais: a norma veda expressamente o exercício da atividade de agente fiduciário por partes relacionadas à SSPE, por credores da SSPE ou de sociedade por ela controlada, e por qualquer agente em situação de conflito de interesses, exigindo controles internos robustos para identificação e prevenção dessas situações.

Alterações de Layout

Não há menção a alterações de layout técnico (tabelas de domínios, dicionários de dados, tags XML ou protocolos de transmissão) no texto da norma fornecida. A norma é de natureza substantiva e regulatória, tratando de requisitos, atribuições e responsabilidades do agente fiduciário, sem dispor sobre alterações em sistemas, layouts de dados ou protocolos de transmissão. Não há menção a qualquer CADOC ou código numérico de 4 dígitos no texto da norma. Não há URLs que indiquem alteração de layout especificada no texto fornecido.